מחירי העברה – חשיבות התיעוד של עסקאות בינחברתיות

שרון אבא ודן ברם (TP Service) 981

בשנים האחרונות חלו מספר התפתחויות חשובות הנוגעות לדרישות תיעוד מחירי העברה בישראל.
כמו כן, התקבלו בבתי המשפט בישראל מספר פסקי דין בנושא שינוי מבנה עסקי שכרכו בחובן
השלכות מיסוי חשובות וכללו הפניות הקשורות לתיעוד עסקאות בינחברתיות בזמן אמת.

פסק הדין האחרון שהתקבל ביוני 2023 היה בעניינה של חברת מדטרוניק שרכשה את חברת
ונטור טכנולוגיות בע"מ ("ונטור") הישראלית, בשנת 2009. כשנתיים וחצי לאחר הרכישה,
ונטור חתמה על הסכם רישיון שהעניק לצדדים קשורים של החברה הרב לאומית בחו"ל את
הזכות להשתמש במוצר שלה לצורכיהן. הסכם הרישיון תוארך רטרואקטיבית לתחילת שנת
2009 בהתאמה לתאריך הרכישה. בתחילת שנת 2012, מדטרוניק הודיעה על סגירת ונטור
והפסקת פעילותה והנכסים הבלתי מוחשיים של ונטור נמכרו בשווי נמוך בהרבה משווי
הרכישה בשנת 2009. רשות המיסים טענה שעסקת העברת הנכסים הבלתי מוחשיים ארעה
בסמוך לרכישה והוציאה לחברה שומה בסכום של מאות מיליוני שקלים. מדטרוניק ערערה
על השומה ובפסק הדין הסכים בית המשפט עם עמדת רשות המיסים ופסק כנגד מדטרוניק.
השופט התייחס, בין שאר הדברים, לכך שהחברה לא התארגנה כיאות עם תיעוד הולם
בזמן אמת הן בפן המשפטי והן בפן הכלכלי של יישום מחירי העברה.

במקביל, בספטמבר 2022 פורסם עדכון לחקיקת מחירי העברה הקיימת מסוף שנת 2006
(קרי סעיף 85 א' לפקודת מס הכנסה). חקיקה זו כוללת את הסעיפים 85 ב' ו-85 ג'
בהם עודכנו דרישות תיעוד מחירי העברה על מנת להתאימם להמלצות ארגון ה-OECD.
עדכון חקיקה זה ובמקביל טפסים נוספים אשר פרסמה רשות המיסים בחודשים האחרונים,
כפי שיצוינו מטה מהווים למעשה הכבדה בדרישות התיעוד מצד רשות המיסים.

נישומים ישראלים אשר הינם חלק מקבוצה בינלאומית עם מחזור כולל של מעל 150 מיליון ש"ח
נדרשים החל משנת המס 2022 לספק מידע נרחב לגבי פעילות הקבוצה )מקביל לדו"ח Master File
 בהמלצות ה-(OECD. כמו כן ישנה חובת דיווח (CBCR) לחברות אשר הינן חלק מקבוצה בינלאומית
אשר לה מחזור כולל של מעל 3.4 מיליארד ש"ח (בכך מצטרפת ישראל באיחור של מספר שנים לרוב מדינות העולם).

אחד השינויים הבולטים בסעיפים החדשים היא החובה לספק תיעוד מחירי העברה תוך 30
יום מדרישת פקיד השומה וזאת לעומת 60 יום בעבר. כמו כן פרסמה רשות המיסים עדכון
לטופס 1385 אשר בו מדווח הנישום על עסקאות בינחברתיות להן הוא שותף, כאשר החידוש
הינו הצהרה לגבי קיומה (או אי קיומה) של עבודת מחירי העברה בעת הגשת דו"ח המס.
כמו כן פרסמה רשות המיסים טופס חדש שמספרו 1585 ובו מצהיר הנישום על מחזור
הקבוצה לה הוא משתייך ובמידה ומדובר בקבוצה רב לאומית אשר חלים עליה כללי הדיווח
של ה-CBCR עליו לציין מי היא החברה שמגישה דיווח זה.

לסיכום, חשיבות התיעוד, גם אם אינו תיעוד מלא, לפחות מראה על כוונת הצדדים בזמן אמת
בנוגע ליישום מדיניות מחירי העברה בתוך הקבוצה ונושא זה יכול להיות קריטי בעת שומה.
יתרה מזו, יש לשים דגש רב על עריכת הסכמים בין חברתיים בזמן אמת המשקפים נכונה את
המדיניות הכלכלית המתועדת בעבודת מחירי העברה. כמו כן, יש צורך לוודא שממצאי
עבודת מחירי העברה מיושמים נכונה בשטח על ידי החברה והקבוצה הרב לאומית והן עולות
בקנה אחד עם תוכנם של ההסכמים הבין חברתיים, וכן על תיעוד מחירי העברה בזמן אמת
שעולה בקנה אחד עם היישום בפועל.

לפרטים נוספים וסיוע בסוגיות מחירי העברה אנא צרו עמנו קשר:

שרון אבא                                               דן ברם

sharon@abatp.com                            dan@abatp.com

054-596-4650                                   052-600-6750