הנחיות רשות המיסים לגיוס כספי משקיעים באמצעות עסקת SAFE

עסקאות SAFE

רו"ח תמי גוברמן, שותפה בקבוצת גוברמן 1,391

 

בשנים האחרונות נעשה שימוש מסיבי בשימוש בעסקאות SAFE כאמצעי לגיוס כספים.
במאי 2023 פרסמה רשות המיסים הנחיות קונקרטיות בנושא, הקובעות באילו מצבים ימוסו משקיעים זרים על מרכיב ההנחה בהשקעות SAFE בחברות ישראליות ומתי יהיו פטורים ממס.
בזאת סגרה רשות המיסים את הגולל על אי הוודאות ששררה עד כה.

SAFE ראשי תיבות של Simple Agreement for Future Equity)) נהוג כאשר בעסקה לא נעשית הקצאה מיידית של מניות כנגד הזרמת ההון על ידי המשקיע.
המניות מוקצות בשלב מאוחר יותר, בעת גיוס הון משמעותי בו נקבע שווי החברה.
משקיע ה- SAFE מקבל הנחה ביחס לשווי זה.
בעקבות כך עלתה שאלת מיסוי, משקיעי ה-SAFE לא ידעו האם בעת ההמרה של ההשקעה למניות יחול אירוע מס על מרכיב ההנחה, אשר רשות המיסים רצתה לראות בו הכנסה מריבית.
במקרה של משקיעי חוץ המשקיעים בחברה ישראלית המשמעות קריטית - הם ממוסים על הכנסת מריבית בישראל אולם פטורים ממס על רווחי הון.
עקב חוסר הוודאות משקיעי ה-SAFE  דרשו מהחברות המגייסות לקחת את סיכון המס על עצמן אם וכאשר הוא יקרה. וכך נוצר קושי בהשלמת העסקאות שכן אף אחד מהצדדים אינו רוצה לקחת את הסיכון על עצמו.
האיגוד הישראלי לתעשיות מתקדמות (IATI) פנה במאי 2022 לרשות המס בעניין זה וביקש הבהרות והנחיות בנושא.
רשות המיסים התוותה "מסלול ירוק" ובהתקיים מלוא התנאים, ה SAFE יסווג כמכשיר הוני - מקדמה על חשבון מניות, ולא יחול מיסוי או ניכוי במקור בגין הכנסות ריבית .
כמו כן, בעת מימוש המניות שהומרו מה SAFE התמורה תיחשב כתמורה ממימוש מניות (רווח הון).

התנאים הינם מצטברים, אלו עיקריהם:
*הרשימה המלאה באתר מס הכנסה

  •     ההשקעה הינה בחברת היי טק
  •     לא בוצע גיוס הון ב – 3  החודשים שקדמו לחתימה על ה SAFE.
  •     סכום ההשקעה ב SAFE עבור משקיע אחד לא יעלה על 40 מיליון ש"ח.
  •     מגבלת עבירות כמפורט בהנחיות הרשות.
  •     הסכם ה-SAFE לא יכלול ריבית, תמלוגים או כל תשואה אחרת.
  •     שם הסכם לא יכלול את המילים הלוואה או חוב.
  •     גובה ההנחה הטמון במימוש ה-SAFE למניות אינו משתנה כפונקציה לינארית של הזמן.
  •     לא ניתן לקבל החזר על ההשקעה אלא באמצעות המרה למניות או העברה לאחר בהתאם למגבלות העבירות.
  •     מימוש ה-SAFE למניות החברה יבוצע בהתאם למגנון שנקבע מראש כגון גיוס הון, הנפקה בבורסה או אקזיט.
  •     לא הוטלו שיעבודים או עיקולים על נכסי החברה או ערבויות לטובת משקיע ה-SAFE.
  •     החברה אינה דורשת הוצאות מימון לצרכי מס בגין ה-SAFE.
  •     במסגרת גיוס ההון , הסכום שגויס לחברה מקרב משקיעי ה-SAFE לא יעלה על 75% מסכום ההון שגויס.
  •     מועד מכירת המניות שהוקצו ממימוש ה-SAFE יהא בחלוף לפחות [א] 12 חודשים ממועד החתימה על הסכם ה-SAFE; או [ב] 9 חודשים ממועד המימוש ( למעט חריגים).

על אף ההנחיות מטעם רשות המיסים כל עסקת SAFE תיבחן לגופן עיסקאות אשר לא עומדות בכלל התנאים.

עמדה זו, תחול על כל עסקאות ה- SAFE אשר עומדות במסגרת התנאים שצוינו לעיל ונחתמו או יחתמו בין חברות לבין משקיעים בהן עד ל31- בדצמבר 2024 או עד להנחיה אחרת שתפורסם על ידי רשות המסים, לפי המוקדם.

 

קבוצת גוברמן מספקת שירותי ניהול חשבונותחשבות שכר וניהול כספים במיקור חוץ. נשמח ללוות אתכם: 03-537-2237