יש לך חברה בארה"ב? החוק הפדרלי החדש לשקיפות תאגידית CTA נכנס לתוקף

רו"ח תמי גוברמן, שותפה בקבוצת גוברמן. 1,589

 

יש לך חברה בארה"ב? החוק הפדרלי החדש לשקיפות תאגידית CTA נכנס לתוקף

בתאריך 1.1.2024 נכנסו לתוקפן תקנות ה CTA - Corporate Transparency Act.

החובה תחול על צורות התאגדות, הן מסוג LLC והן מסוג INC הפופולריות בקרב הסטארטאפים הישראליים שמקימים אותן על מנת להקל על גיוס משקיעים אמריקאיים או על מנת לפעול בשיווק ומכירות בארה"ב.

מדובר ביוזמה פדרלית שתחייב את החברות לדווח בצודה יזומה על בעלי השליטה שלהם.
הדיווח יעשה במשרד האוצר האמריקאי – רשות האכיפה של פשעים פיננסיים (FinCEN - Financial Crimes Enforcement Network) זוהי חקיקה חדשה בנוסף לרגולציות שלמדנו להכיר בשנים האחרונות כגון ה FATCA, הכר את הלקוח (KYC), טופס הצהרת נהנה וכו'.

מה מאפיין את הדיווח החדש?

  1. הגדרת בעל שליטה הינה רחבה וכוללת גם נושאי משרה.
  2. נקבע לוח זמנים מפורט לדיווח.
  3. נקבעו סנקציות לאי דיווח או דיווח שגוי.

מי חייב בדיווח?

בתרשים זה תוכלו לבדוק את שני השלבים.
הראשון, האם החברה הינה מסוג החברות המדווחות ובמידה וכן – האם החברה כלולה באחד מתוך 23 הפטורים שנקבעו.
שלב ראשון – האם החברה הינה מסוג החברות המדווחת?

במידה והתשובה היא כן, יש לבדוק האם אחד הפטורים חל עליה.
הפטורים ניתנים על פי רוב לחברות שכבר מדווחות דיווח רגולטורי מפורט.

בין הפטורים:

  •     חברה ציבורית
  •     ארגון ממשלתי
  •     בנק ואיגוד אשראי
  •     חברות ביטוח
  •     שירות ציבורי
  •     שירות פיננסי
  •    חברות פטורות ממס
  •    חברות לא פעילות (אשר בעלי המניות בהם הינם אמריקאיים)
  •    חברות גדולות (חברות עם מעל  20 עובדים, מחזור הכנסות מעל מיליון דולר ונוכחות פיזית בארה"ב)
  •     ועוד

במידה ומדובר בחברה מדווחת שאינה נכללת באחד מן הפטורים, על החברה לדווח את הפרטים הבאים לכל בעל שליטה:

  •    שם מלא
  •    תאריך לידה
  •    כתובת מגורים או עסק
  •    מספר מזהה
  •    תעודה מזהה

מיהו בעל שליטה לפי תקנות ה CTA?
מי שמחזיק במישרין או עקיפין ב – 25% לפחות מאמצעי השליטה או
בעל שליטה משמעותית על החברה המדווחת כלומר מי שעומד באחד מהקריטריונים הבאים:

-   האדם הוא נושא משרה בכיר;
-   יש לו סמכות למנות או להדיח נושאי משרה מסוימים או רוב דירקטורים
-  הפרט הוא מקבל החלטות חשוב; או
-  יש לו כל צורה אחרת של שליטה מהותית על החברה המדווחת

ולכן לפי ההגדרה הרחבה בחוק אדם יוגדר כבעל שליטה בין היתר אם הוא מנכ"ל, דירקטור, מנהל כספים, יועץ משפטי, בעל זכויות וטו ועוד. אין מגבלה למספר בעלי שליטה של חברה אחת.

תחולה ואכיפה:
החוק נכנס לתוקפו בתאריך 1.1.2024.
חברות המוקדמות החל מתאריך זה תידרשנה לדווח תוך 90 יום מהקמת הישות.
חברות רשומות תוכלנה לדווח עד סוף שנת 2024.

יש לדווח על שינויים תוך 30 יום מיום השינוי ולכן חברות צריכות להיות ערניות לשינוי באחוזי הבעלות, מינוי נושאי מישרה חלף הקיימים וכל שינוי אחר שנראה מינורי כמו החלפת כתובת מגורים.

יחידים וחברות אשר יפרו את דרישות הדיווח של ה CTA עלולים למצוא את עצמם משלמים קנסות כבדים שיכולים להגיע עד $10,000 ואף למצוא עצמם בכלא.

לבדיקת חייבים בדיווח ולדיווח עצמו אנא פנו למנהל התיק שלכם, צוות המשרד ישמח לסייע ולהקל את התהליך.
לקוחות חדשים? צרו איתנו קשר וגלו איך אנו יכולים לעזור לכם להשיג את מטרותיכם הפיננסיות והעסקיות.